證券代碼：300751 證券簡稱：邁為股份
蘇州邁為科技股份有限公司
SuzhouMaxwellTechnologiesCo.,Ltd.
（江蘇省蘇州市吳江區(qū)蘆蕩路 228 號）
向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券
方案的論證分析報告
二〇二五年五月
蘇州邁為科技股份有限公司（以下簡稱“邁為股份”或“公司”）為滿足公
司業(yè)務(wù)發(fā)展的營運資金需求，增強公司資本實力和市場競爭力，根據(jù)《中華人民
共和國公司法》
《中華人民共和國證券法》
《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》
（以
下簡稱“《注冊管理辦法》”）等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件和《公司章程》
的規(guī)定，公司擬向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，募集資金總額預(yù)計不超過
裝備產(chǎn)業(yè)化項目。
一、本次發(fā)行證券選擇的品種
本次發(fā)行證券的種類為可轉(zhuǎn)換為公司 A 股股票的可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡
稱“可轉(zhuǎn)債”）。本次可轉(zhuǎn)債及未來經(jīng)本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換的公司 A 股股票將在深圳證
券交易所創(chuàng)業(yè)板上市。
二、本次發(fā)行選擇可轉(zhuǎn)換公司債券的必要性
本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項目均經(jīng)過公司謹(jǐn)慎
論證，項目的實施有利于進(jìn)一步提升公司的核心競爭力，增強公司的可持續(xù)發(fā)展
能力，具體分析詳見公司同日刊登在巨潮資訊網(wǎng)上的《蘇州邁為科技股份有限公
司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用的可行性分析報告》。
三、本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性
（一）本次發(fā)行對象的選擇范圍的適當(dāng)性
本次可轉(zhuǎn)債的具體發(fā)行方式由股東大會授權(quán)董事會（或由董事會授權(quán)人士）
與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行對象為持有中國證券登記
結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法
律規(guī)定的其他投資者等（國家法律、法規(guī)禁止者除外）。
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債向公司原 A 股股東實行優(yōu)先配售，原 A 股股東有權(quán)放棄
配售權(quán)。向原 A 股股東優(yōu)先配售的具體比例提請股東大會授權(quán)董事會（或由董
事會授權(quán)人士）在本次發(fā)行前根據(jù)市場情況與保薦人（主承銷商）協(xié)商確定，并
在本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行公告中予以披露。原 A 股股東優(yōu)先配售之外的余額和原 A
股股東放棄優(yōu)先配售后的部分采用網(wǎng)下對機構(gòu)投資者發(fā)售及/或通過深圳證券交
易所交易系統(tǒng)網(wǎng)上定價發(fā)行相結(jié)合的方式進(jìn)行，余額由主承銷商包銷。
本次發(fā)行對象的選擇范圍符合《注冊管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，選
擇范圍適當(dāng)。
（二）本次發(fā)行對象的數(shù)量的適當(dāng)性
本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行對象為持有中國證券登記結(jié)
算有限責(zé)任公司深圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律
規(guī)定的其他投資者等（國家法律、法規(guī)禁止者除外）。
本次發(fā)行對象的數(shù)量符合《注冊管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，發(fā)行對
象數(shù)量適當(dāng)。
（三）本次發(fā)行對象的選擇標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性
本次發(fā)行對象應(yīng)具有一定風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力，并具備相應(yīng)的資金
實力。
本次發(fā)行對象的標(biāo)準(zhǔn)符合《注冊管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，發(fā)行對
象標(biāo)準(zhǔn)適當(dāng)。
四、本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性
（一）本次發(fā)行定價的原則及依據(jù)
公司將經(jīng)深圳證券交易所審核并取得中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱
“中國證監(jiān)會”）關(guān)于本次發(fā)行注冊批文后，經(jīng)與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商后確
定發(fā)行期。本次發(fā)行的定價原則具體情況如下：
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利
率水平，由公司股東大會授權(quán)公司董事會（或由董事會授權(quán)人士）在發(fā)行前根據(jù)
國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦人（主承銷商）協(xié)商確定。
本次可轉(zhuǎn)換公司債券在發(fā)行完成前如遇銀行存款利率調(diào)整，則由股東大會授
權(quán)董事會（或由董事會授權(quán)人士）對票面利率作相應(yīng)調(diào)整。
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的初始轉(zhuǎn)股價格不低于募集說明書公告日前二
十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起
股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易價按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價
格計算）和前一個交易日公司股票交易均價，具體初始轉(zhuǎn)股價格提請公司股東大
會授權(quán)公司董事會（或由董事會授權(quán)人士）在發(fā)行前根據(jù)市場和公司具體情況與
保薦人（主承銷商）協(xié)商確定。
前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該
二十個交易日公司股票交易總量；前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易
日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。
在本次發(fā)行之后，當(dāng)公司發(fā)生配股、增發(fā)、送股、派息及其他原因引起公司
股份變動的情況（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本），將
按下述公式進(jìn)行轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整（保留小數(shù)點后兩位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+n）；
增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述兩項同時進(jìn)行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D；
上述三項同時進(jìn)行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P1 為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價格，P0 為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價格，n 為派送股票股利或
轉(zhuǎn)增股本率，A 為增發(fā)新股價或配股價，k 為增發(fā)新股率或配股率，D 為每股派
送現(xiàn)金股利。
當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時，將依次進(jìn)行轉(zhuǎn)股價格調(diào)整，
并在符合條件的上市公司信息披露媒體上刊登相關(guān)公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價
格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）；當(dāng)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日為本次發(fā)行的
可轉(zhuǎn)換公司債券持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，則該持有人的
轉(zhuǎn)股申請按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。
當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購（因員工持股計劃、股權(quán)激勵回購股份、用于轉(zhuǎn)換
公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的股份回購、業(yè)績承諾導(dǎo)致股份回購及為維護(hù)公司價
值及股東權(quán)益所必須的股份回購除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份
類別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持
有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的
原則以及充分保護(hù)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。
有關(guān)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)屆時國家有關(guān)法律法規(guī)、證券監(jiān)管部門
和深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定來制訂。
（二）本次發(fā)行定價依據(jù)的合理性
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的初始轉(zhuǎn)股價格不低于募集說明書公告日前二
十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起
股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易價按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價
格計算）和前一個交易日公司股票交易均價，具體初始轉(zhuǎn)股價格提請公司股東大
會授權(quán)公司董事會（或由董事會授權(quán)人士）在發(fā)行前根據(jù)市場和公司具體情況與
保薦人（主承銷商）協(xié)商確定。
前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該
二十個交易日公司股票交易總量；前一交易日公司股票交易均價=前一交易日公
司股票交易總額/該日公司股票交易總量。
本次發(fā)行定價的依據(jù)符合《注冊管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本次發(fā)
行定價的依據(jù)合理。
（三）本次發(fā)行定價方法和程序的合理性
本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的定價方法和程序均根據(jù)《注冊管理
辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，公司已召開董事會審議通過并將相關(guān)公告在符合
條件的信息披露媒體上進(jìn)行披露，并將提交公司股東大會審議。本次發(fā)行定價的
方法和程序符合《注冊管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行定價的方法
和程序合理。
綜上所述，本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序符合相關(guān)法律法規(guī)的要
求，具備合理性。
五、本次發(fā)行方式的可行性
（一）本次發(fā)行符合《證券法》的相關(guān)規(guī)定
公司嚴(yán)格按照《公司法》《證券法》和其它有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的要
求，建立健全了公司的經(jīng)營組織機構(gòu)。公司組織結(jié)構(gòu)清晰，各部門及崗位職責(zé)明
確，并已建立專門的部門工作職責(zé)，運行良好。
公司符合《證券法》第十五條第一款第（一）項“具備健全且運行良好的組
織機構(gòu)”的規(guī)定。
為 86,194.84 萬元、91,389.63 萬元及 92,590.64 萬元，最近三年平均可分配利潤
為 90,058.37 萬元。公司本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行總額不超過人民幣 196,667.52 萬元（含
人民幣 196,667.52 萬元），參考近期債券市場的發(fā)行利率水平并經(jīng)合理估計，公
司最近三年的平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息。
公司符合《證券法》第十五條第一款第（二）項“最近三年平均可分配利潤
足以支付公司債券一年利息”的規(guī)定。
公司本次募集資金擬投資于鈣鈦礦疊層太陽能電池裝備產(chǎn)業(yè)化項目，用于鈣
鈦礦疊層太陽能電池核心生產(chǎn)設(shè)備的制造，符合國家產(chǎn)業(yè)政策和法律、行政法規(guī)
的規(guī)定。公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集的資金，將按照募集說明書所列資金
用途使用；改變資金用途，須經(jīng)債券持有人會議作出決議；向不特定對象發(fā)行可
轉(zhuǎn)債籌集的資金，不用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。
公司本次發(fā)行符合《證券法》第十五條第二款“公開發(fā)行公司債券籌集的資
金，必須按照公司債券募集辦法所列資金用途使用；改變資金用途，必須經(jīng)債券
持有人會議作出決議。公開發(fā)行公司債券籌集的資金，不得用于彌補虧損和非生
產(chǎn)性支出”的規(guī)定。
截至本論證分析報告出具日，公司不存在違反《證券法》第十七條“有下列
情形之一的，不得再次公開發(fā)行公司債券：（一）對已公開發(fā)行的公司債券或者
其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；（二）違反本法規(guī)
定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途”規(guī)定的禁止再次公開發(fā)行公司債券
的情形。
綜上所述，公司本次發(fā)行符合《證券法》有關(guān)上市公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司
債券發(fā)行條件的相關(guān)規(guī)定。
（二）本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》的相關(guān)規(guī)定
公司嚴(yán)格按照《公司法》《證券法》和其它有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的要
求，建立健全了公司的經(jīng)營組織機構(gòu)。公司組織結(jié)構(gòu)清晰，各部門及崗位職責(zé)明
確，并已建立專門的部門工作職責(zé)，運行良好。公司符合《注冊管理辦法》第十
三條第一款第（一）項“具備健全且運行良好的組織機構(gòu)”的規(guī)定。
為 86,194.84 萬元、91,389.63 萬元及 92,590.64 萬元，最近三年平均可分配利潤
為 90,058.37 萬元。公司本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行總額不超過人民幣 196,667.52 萬元（含
人民幣 196,667.52 萬元），參考近期債券市場的發(fā)行利率水平并經(jīng)合理估計，公
司最近三年的平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息。
公司符合《注冊管理辦法》第十三條第一款第（二）項“最近三年平均可分
配利潤足以支付公司債券一年的利息”的規(guī)定。
為 55.75%、69.60%、68.43%和 66.83%，公司的負(fù)債水平符合公司發(fā)展需要，維
持在合理的水平，不存在重大償債風(fēng)險，具有合理的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)。2022 年、
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額下降幅度較大，主要系 2024 年內(nèi)集中兌付銀行承
兌匯票大幅增加以及貨款支付大部分采用貨幣資金所致，2025 年一季度經(jīng)營活
動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額持續(xù)下降，主要系客戶回款速度較慢，銷售商品收到的現(xiàn)
金大幅減少所致。報告期內(nèi)公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量符合公司實際業(yè)務(wù)的特
點，不存在異常情形。
公司符合《注冊管理辦法》第十三條第一款第（三）項“具有合理的資產(chǎn)負(fù)
債結(jié)構(gòu)和正常的現(xiàn)金流量”的規(guī)定。
格
公司嚴(yán)格按照《公司法》
《證券法》
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》
《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 2 號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》
和其他有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級
管理人員。公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的
任職資格，最近 3 年內(nèi)不存在受到中國證監(jiān)會行政處罰，最近 3 年內(nèi)不存在受到
證券交易所公開譴責(zé)或通報批評的情形，或者因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或
者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見等情形。
公司符合《注冊管理辦法》第九條第（二）項“現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理
人員符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的任職要求”的規(guī)定。
續(xù)經(jīng)營有重大不利影響的情形
公司擁有獨立開展業(yè)務(wù)所需的場所、資產(chǎn)、經(jīng)營機構(gòu)、人員和能力，在業(yè)務(wù)、
人員、機構(gòu)、財務(wù)等方面均獨立于公司的控股股東、實際控制人及其控制的其他
企業(yè)，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，不存在對持續(xù)經(jīng)營
有重大不利影響的情形。
公司符合《注冊管理辦法》第九條第（三）項“具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接
面向市場獨立經(jīng)營的能力，不存在對持續(xù)經(jīng)營有重大不利影響的情形”的規(guī)定。
披露符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，最近三年財務(wù)會計報告被出具
無保留意見審計報告
公司嚴(yán)格按照《公司法》
《證券法》
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》
《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 2 號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》
和其他的有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，建立了完善的公司內(nèi)部控制制度。
公司組織結(jié)構(gòu)清晰，各部門和崗位職責(zé)明確，并已建立了專門的部門工作職責(zé)。
公司建立了專門的財務(wù)管理制度，對財務(wù)中心的組織架構(gòu)、工作職責(zé)、會計培訓(xùn)
制度、財務(wù)審批、預(yù)算成本管理等方面進(jìn)行了嚴(yán)格的規(guī)定和控制。公司建立了嚴(yán)
格的內(nèi)部審計制度，對內(nèi)部審計機構(gòu)的職責(zé)和權(quán)限、審計對象、審計依據(jù)、審計
范圍、審計內(nèi)容、工作程序等方面進(jìn)行了全面的界定和控制。蘇亞金誠會計師事
務(wù)所（特殊普通合伙）對公司 2022 年、2023 年、2024 年度的財務(wù)報告進(jìn)行了審
計，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。
公司符合《注冊管理辦法》第九條第（四）項“會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，內(nèi)部控
制制度健全且有效執(zhí)行，財務(wù)報表的編制和披露符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)信息披
露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方面公允反映了上市公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)
金流量，最近三年財務(wù)會計報告被出具無保留意見審計報告”的規(guī)定。
截至 2025 年 3 月 31 日，公司不存在金額較大的財務(wù)性投資。公司符合《注
冊管理辦法》第九條第（五）項“除金融類企業(yè)外，最近一期末不存在金額較大
的財務(wù)性投資”的規(guī)定。
截至本論證分析報告出具之日，公司不存在《注冊管理辦法》第十條規(guī)定的
不得向不特定對象發(fā)行證券的情形，具體如下：
（1）擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經(jīng)股東大會認(rèn)可；
（2）上市公司及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年受到中國證監(jiān)
會行政處罰，或者最近一年受到證券交易所公開譴責(zé)，或者因涉嫌犯罪正在被司
法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；
（3）上市公司及其控股股東、實際控制人最近一年存在未履行向投資者作
出的公開承諾的情形；
（4）上市公司及其控股股東、實際控制人最近三年存在貪污、賄賂、侵占
財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序的刑事犯罪，或者存在嚴(yán)重?fù)p害
上市公司利益、投資者合法權(quán)益、社會公共利益的重大違法行為。
綜上所述，公司符合《注冊管理辦法》第十條的相關(guān)規(guī)定。
截至本論證分析報告出具之日，公司不存在《注冊管理辦法》第十四條規(guī)定
的不得發(fā)行可轉(zhuǎn)債的情形，具體如下：
（1）不存在對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本
息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)的情況；
（2）不存在違反《證券法》規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金用途的
情況。
綜上所述，公司本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第十四條的規(guī)定。
公司本次募集資金用于“鈣鈦礦疊層太陽能電池裝備產(chǎn)業(yè)化項目”。公司本
次募集資金使用符合《注冊管理辦法》第十二條和第十五條的相關(guān)規(guī)定，具體如
下：
（1）本次募集資金使用符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法
律、行政法規(guī)規(guī)定；
（2）本次募集資金用途不涉及財務(wù)性投資或直接、間接投資于以買賣有價
證券為主要業(yè)務(wù)的公司，符合“除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有
財務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司”的規(guī)
定；
（3）本次募集資金投資實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的
其他企業(yè)新增構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭、顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，或者嚴(yán)重影
響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性；
（4）本次募集資金未用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。
綜上所述，公司本次發(fā)行募集資金使用符合《注冊管理辦法》第十二條、第
十五條的規(guī)定。
公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金投資項目為“鈣鈦礦疊層太陽能電池裝備產(chǎn)業(yè)
化項目”，募集資金投資項目圍繞公司主業(yè)展開，系公司基于實際生產(chǎn)經(jīng)營需要
設(shè)計，且經(jīng)過嚴(yán)謹(jǐn)測算確定融資規(guī)模。符合《注冊管理辦法》第四十條“上市公
司應(yīng)當(dāng)理性融資，合理確定融資規(guī)模，本次募集資金主要投向主業(yè)”的規(guī)定。
（三）本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》關(guān)于可轉(zhuǎn)債發(fā)行承銷的其他特殊規(guī)定
可轉(zhuǎn)債應(yīng)當(dāng)具有期限、面值、利率、評級、債券持有人權(quán)利、轉(zhuǎn)股價格及調(diào)
整原則、贖回及回售、轉(zhuǎn)股價格向下修正等要素。
（1）債券期限
本次可轉(zhuǎn)債的期限為自發(fā)行之日起六年。
（2）債券面值
本次可轉(zhuǎn)債按面值發(fā)行，每張面值為人民幣 100.00 元。
（3）債券利率
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利
率水平，由公司股東大會授權(quán)公司董事會（或由董事會授權(quán)人士）在發(fā)行前根據(jù)
國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦人（主承銷商）協(xié)商確定。
本次可轉(zhuǎn)換公司債券在發(fā)行完成前如遇銀行存款利率調(diào)整，則由股東大會授
權(quán)董事會（或由董事會授權(quán)人士）對票面利率作相應(yīng)調(diào)整。
（4）債券評級
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債將委托具有資格的資信評級機構(gòu)進(jìn)行信用評級和跟蹤評
級。
（5）債券持有人的權(quán)利
公司制定了可轉(zhuǎn)債持有人會議規(guī)則，對債券持有人的權(quán)利、債券持有人會議
的權(quán)利、程序和決議生效條件等進(jìn)行了約定。
（6）轉(zhuǎn)股價格的確定及其調(diào)整原則
①初始轉(zhuǎn)股價格的確定依據(jù)
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的初始轉(zhuǎn)股價格不低于募集說明書公告日前二
十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起
股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易價按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價
格計算）和前一個交易日公司股票交易均價，具體初始轉(zhuǎn)股價格提請公司股東大
會授權(quán)公司董事會（或由董事會授權(quán)人士）在發(fā)行前根據(jù)市場和公司具體情況與
保薦人（主承銷商）協(xié)商確定。
前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該
二十個交易日公司股票交易總量；前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易
日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。
②轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整方式及計算公式
在本次發(fā)行之后，當(dāng)公司發(fā)生配股、增發(fā)、送股、派息及其他原因引起公司
股份變動的情況（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本），將
按下述公式進(jìn)行轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整（保留小數(shù)點后兩位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+n）；
增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述兩項同時進(jìn)行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D；
上述三項同時進(jìn)行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P1 為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價格，P0 為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價格，n 為派送股票股利或
轉(zhuǎn)增股本率， A 為增發(fā)新股價或配股價，k 為增發(fā)新股率或配股率，D 為每股
派送現(xiàn)金股利。
當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時，將依次進(jìn)行轉(zhuǎn)股價格調(diào)整，
并在符合條件的上市公司信息披露媒體上刊登相關(guān)公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價
格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）；當(dāng)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日為本次發(fā)行的
可轉(zhuǎn)換公司債券持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，則該持有人的
轉(zhuǎn)股申請按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。
當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購（因員工持股計劃、股權(quán)激勵回購股份、用于轉(zhuǎn)換
公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的股份回購、業(yè)績承諾導(dǎo)致股份回購及為維護(hù)公司價
值及股東權(quán)益所必須的股份回購除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份
類別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持
有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的
原則以及充分保護(hù)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。
有關(guān)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)屆時國家有關(guān)法律法規(guī)、證券監(jiān)管部門
和深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定來制訂。
（7）贖回條款
①到期贖回條款
在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后五個交易日內(nèi)，公司將贖回全部未轉(zhuǎn)股
的可轉(zhuǎn)換公司債券，具體贖回價格由股東大會授權(quán)董事會（或由董事會授權(quán)人士）
根據(jù)發(fā)行時市場情況與保薦人（主承銷商）協(xié)商確定。
②有條件贖回條款
在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股期內(nèi)，當(dāng)下述兩種情形的任意一種出現(xiàn)時，
公司董事會有權(quán)決定按照債券面值加當(dāng)期應(yīng)計利息的價格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)
股的可轉(zhuǎn)換公司債券：
a、在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司股票在連續(xù)三十個交易日中至少十五個交易日的
收盤價格不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的 130%（含 130%）；
b、當(dāng)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券未轉(zhuǎn)股余額不足 3,000 萬元時。
當(dāng)期應(yīng)計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指當(dāng)期應(yīng)計利息；
B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人持有的將贖回的可轉(zhuǎn)換公司債券票
面總金額；
i：指可轉(zhuǎn)換公司債券當(dāng)年票面利率；
t：指計息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天
數(shù)（算頭不算尾）。
若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日
前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日及之后的交易
日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。
（8）回售條款
①有條件回售條款
在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券最后兩個計息年度，如果公司股票在任意連續(xù)
三十個交易日的收盤價格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的 70%時，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人有
權(quán)將其持有的全部或部分可轉(zhuǎn)換公司債券按面值加上當(dāng)期應(yīng)計利息的價格回售
給公司。
若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格因發(fā)生配股、增發(fā)、送股、派息、分立及
其他原因引起公司股份變動的情況（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而
增加的股本）而調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價
格計算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。如果出現(xiàn)轉(zhuǎn)股
價格向下修正的情況，則上述“連續(xù)三十個交易日”須從轉(zhuǎn)股價格調(diào)整之后的第一
個交易日起重新計算。
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券最后兩個計息年度，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在每
年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權(quán)一次，若在首次滿足回售條
件而可轉(zhuǎn)換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內(nèi)申報并實施回售
的，該計息年度不能再行使回售權(quán)，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人不能多次行使部分回
售權(quán)。
②附加回售條款
若公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金實際使用情況與公司在募集說
明書中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，且該變化根據(jù)中國證監(jiān)會和深圳證券交易
所有關(guān)規(guī)定被認(rèn)定為改變募集資金用途的，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人享有一次回售
的權(quán)利。可轉(zhuǎn)換公司債券持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)換公司債券全部或部分按債
券面值加上當(dāng)期應(yīng)計利息的價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足后，可
以在公司公告后的附加回售申報期內(nèi)進(jìn)行回售，該次附加回售申報期內(nèi)不實施回
售的，不應(yīng)再行使附加回售權(quán)。
上述當(dāng)期應(yīng)計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365 其中：IA 為當(dāng)期應(yīng)計利息；
B 為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人持有的將回售的可轉(zhuǎn)債票面總金額；i 為可轉(zhuǎn)債當(dāng)
年票面利率；t 為計息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計息年度回售日止的實際
日歷天數(shù)（算頭不算尾）。
（9）轉(zhuǎn)股價格向下修正條款
①修正權(quán)限與修正幅度
在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期間，當(dāng)公司股票在任意連續(xù)三十個交易
日中至少有十五個交易日的收盤價格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的 85%時，公司董事會有
權(quán)提出轉(zhuǎn)股價格向下修正方案并提交公司股東大會審議表決。
上述方案須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實施。股
東大會進(jìn)行表決時，持有本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的股東應(yīng)當(dāng)回避。修正后的
轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于本次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前
一個交易日公司股票交易均價。
若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日
前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日及之后的交
易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。
②修正程序
如公司決定向下修正轉(zhuǎn)股價格時，將在符合條件的上市公司信息披露媒體上
刊登相關(guān)公告，公告修正幅度、股權(quán)登記日和暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）等相關(guān)信息。
從股權(quán)登記日后的第一個交易日（即轉(zhuǎn)股價格修正日）起，開始恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請并
執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價格。若轉(zhuǎn)股價格修正日為轉(zhuǎn)股申請日或之后，且在轉(zhuǎn)換股份
登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。
綜上，本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第六十一條“可轉(zhuǎn)債應(yīng)當(dāng)具有期限、
面值、利率、評級、債券持有人權(quán)利、轉(zhuǎn)股價格及調(diào)整原則、贖回及回售、轉(zhuǎn)股
價格向下修正等要素。向不特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債利率由上市公司與主承銷商依
法協(xié)商確定”的規(guī)定。
本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期自可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日起滿六個月后的第一個交易日起
至可轉(zhuǎn)債到期日止。債券持有人對轉(zhuǎn)股或者不轉(zhuǎn)股有選擇權(quán)，并于轉(zhuǎn)股的次日成
為上市公司股東。本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第六十二條“可轉(zhuǎn)債自發(fā)行結(jié)
束之日起六個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)債的存續(xù)期限
及公司財務(wù)狀況確定。債券持有人對轉(zhuǎn)股或者不轉(zhuǎn)股有選擇權(quán)，并于轉(zhuǎn)股的次日
成為上市公司股東”的規(guī)定。
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的初始轉(zhuǎn)股價格不低于募集說明書公告日前二
十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起
股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易價按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價
格計算）和前一個交易日公司股票交易均價，具體初始轉(zhuǎn)股價格提請公司股東大
會授權(quán)公司董事會（或由董事會授權(quán)人士）在發(fā)行前根據(jù)市場和公司具體情況與
保薦人（主承銷商）協(xié)商確定。
前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該
二十個交易日公司股票交易總量；前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易
日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。
本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第六十四條“向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)
股價格應(yīng)當(dāng)不低于募集說明書公告日前二十個交易日上市公司股票交易均價和
前一個交易日均價”的規(guī)定。
（四）本次發(fā)行符合《證券期貨法律適用意見第 18 號》的相關(guān)規(guī)定
截至 2025 年 3 月 31 日，公司最近一期末不存在金額較大的財務(wù)性投資的情
形。公司符合《證券期貨法律適用意見第 18 號》之“一、關(guān)于第九條‘最近一期
末不存在金額較大的財務(wù)性投資’的理解與適用”的規(guī)定。
五十
截至 2025 年 3 月末，公司凈資產(chǎn)為 765,683.70 萬元，累計債券余額為 0.00
萬元。本次擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券 196,667.52 萬元，假設(shè)本次可轉(zhuǎn)債以票面金額
化資本結(jié)構(gòu)，公司有足夠的現(xiàn)金流支付公司債券的本息。
公司符合《證券期貨法律適用意見第 18 號》之“三、關(guān)于第十三條‘合理的
資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)和正常的現(xiàn)金流量’的理解與適用”的規(guī)定。
公司本次募集資金擬投入項目為“鈣鈦礦疊層太陽能電池裝備產(chǎn)業(yè)化項目”，
無專門補充流動資金項目，本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金用于
補充流動資金（包括視同補流部分）未超過 30%，符合《證券期貨法律適用意見
第 18 號》之“五、關(guān)于募集資金用于補流還貸如何適用第四十條‘主要投向主業(yè)’
的理解與適用”的規(guī)定。
（五）本次發(fā)行符合《關(guān)于對失信被執(zhí)行人實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》和
《關(guān)于對海關(guān)失信企業(yè)實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》的規(guī)定
經(jīng)自查，公司不屬于《關(guān)于對失信被執(zhí)行人實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》和
《關(guān)于對海關(guān)失信企業(yè)實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》規(guī)定的需要懲處的企業(yè)范圍，
不屬于一般失信企業(yè)和海關(guān)失信企業(yè)。
六、本次發(fā)行方案的公平性、合理性
本次發(fā)行方案充分考慮了公司目前所處的行業(yè)現(xiàn)狀、未來發(fā)展趨勢以及公司
整體戰(zhàn)略布局的需要，經(jīng)董事會審慎研究后通過，發(fā)行方案的實施將有助于公司
加快實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)，提高公司持續(xù)盈利能力和綜合實力，有利于增加全體股
東的權(quán)益，符合全體股東利益。本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案及相
關(guān)文件在符合條件的信息披露媒體上進(jìn)行披露，保證了全體股東的知情權(quán)。公司
將召開審議本次發(fā)行方案的股東大會，股東將對公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)
換公司債券按照同股同權(quán)的方式進(jìn)行公平的表決。股東大會就本次向不特定對象
發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持有表決權(quán)的
三分之二以上通過，中小投資者表決情況應(yīng)當(dāng)單獨計票。同時，公司股東可通過
現(xiàn)場或網(wǎng)絡(luò)表決的方式行使股東權(quán)利。綜上所述，本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換
公司債券方案已經(jīng)過董事會審慎研究，認(rèn)為該方案符合全體股東的利益，本次發(fā)
行方案及相關(guān)文件已履行了相關(guān)披露程序，保障了股東的知情權(quán)，并且本次向不
特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案將在股東大會上接受參會股東的公平表決，具
備公平性和合理性。
七、本次發(fā)行對原股東權(quán)益或者即期回報攤薄的影響以及填補的具體措施
公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，存在公司即期回報被攤薄的風(fēng)險。
公司擬通過多種措施防范即期回報被攤薄的風(fēng)險，以填補股東回報，實現(xiàn)公司的
可持續(xù)發(fā)展、增強公司持續(xù)回報能力。公司擬采取如下填補措施：加強落實公司
發(fā)展戰(zhàn)略，提升盈利能力；強化募集資金管理，保證募集資金合理規(guī)范使用；加
強經(jīng)營管理和內(nèi)部控制，提升經(jīng)營效率和盈利能力；不斷完善利潤分配制度，強
化投資者回報機制。
公司董事會對本次發(fā)行對原股東權(quán)益或者即期回報攤薄的影響以及填補的
具體措施進(jìn)行了認(rèn)真論證分析和審議，為確保填補措施得到切實履行，公司控股
股東、實際控制人、董事和高級管理人員亦出具了相關(guān)承諾，具體內(nèi)容詳見公司
同日刊登在深圳證券交易所網(wǎng)站上的《蘇州邁為科技股份有限公司關(guān)于公司向不
特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報與填補回報措施及相關(guān)主體承諾的
公告》。
八、結(jié)論
綜上所述，公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券具備必要性與可行性，
本次發(fā)行方案公平、合理，本次發(fā)行方案的實施將有利于提高公司的持續(xù)盈利能
力和綜合實力，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，符合公司及全體股東的利益。
蘇州邁為科技股份有限公司董事會
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